Ações ordinárias versus opções de ações

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Opção de compra de ações.
O que é uma "opção de estoque"
Uma opção de estoque é um privilégio, vendido por uma parte para outra, que dá ao comprador o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender uma ação a um preço acordado dentro de um determinado período de tempo. As opções americanas, que compõem a maioria das opções de ações negociadas em bolsa, podem ser exercidas a qualquer momento entre a data de compra e a data de validade da opção. Por outro lado, as opções europeias, também conhecidas como "opções de compartilhamento" no Reino Unido, são ligeiramente menos comuns e só podem ser resgatadas no prazo de validade.
BREAKING DOWN 'Opção de compra de ações'
O contrato de opção de compra de ações é entre duas partes consentâneas, e as opções normalmente representam 100 ações de uma ação subjacente.
Opções de colocação e chamada.
Uma opção de estoque é considerada uma chamada quando um comprador entra em um contrato para comprar uma ação a um preço específico em uma data específica. Uma opção é considerada uma colocação quando a opção comprador emitir um contrato para vender uma ação a um preço acordado em ou antes de uma data específica.
A idéia é que o comprador de uma opção de compra acredita que o estoque subjacente aumentará, enquanto o vendedor da opção pensa de outra forma. O titular da opção tem o benefício de comprar o estoque com desconto de seu valor de mercado atual se o preço das ações aumentar antes do vencimento. Se, no entanto, o comprador acredita que uma ação declinará em valor, ele entrará em um contrato de opção de venda que lhe dará o direito de vender as ações em uma data futura. Se o estoque subjacente perder o valor antes do vencimento, o detentor da opção pode vendê-lo por um prêmio do valor de mercado atual.
O preço de exercício de uma opção é o que determina se é ou não valioso. O preço de exercício é o preço predeterminado no qual o estoque subjacente pode ser comprado ou vendido. Os titulares de opções de chamadas obtêm lucros quando o preço de exercício é inferior ao valor de mercado atual. Coloque o lucro dos titulares das opções quando o preço de exercício for maior do que o valor de mercado atual.
Opções de ações do empregado.
As opções de estoque de empregados são semelhantes às opções de chamada ou colocação, com algumas diferenças importantes. As opções de compra de ações do empregado normalmente são adquiridas ao invés de ter um prazo especificado até o vencimento. Isso significa que um funcionário deve permanecer empregado por um período de tempo definido antes de ganhar o direito de comprar suas opções. Existe também um preço de subvenção que substitui o preço de exercício, que representa o valor de mercado atual no momento em que o empregado recebe as opções.

Como os warrants em ações são diferentes das opções de compra de ações?
Uma opção de compra de ações é um contrato entre duas pessoas que dá ao titular o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender ações em circulação a um preço específico e em uma data específica. As opções são compradas quando se acredita que o preço de uma ação irá subir ou descer (dependendo do tipo de opção). Por exemplo, se um estoque atualmente é negociado em US $ 40 e você acredita que o preço subirá para US $ 50 no próximo mês, você compraria uma opção de compra hoje para que no próximo mês você possa comprar o estoque por US $ 40, então vendê-lo por US $ 50 e fazer um lucro de US $ 10. Opções de compra de ações em troca de valores mobiliários, assim como ações.
Um warrant em ações é como uma opção de compra de ações porque lhe dá o direito de comprar ações de uma empresa a um preço específico e em uma data específica. No entanto, uma garantia conservada em estoque difere de uma opção de duas formas principais:
Um warrant em ações é emitido pela própria empresa. As ações novas são emitidas pela empresa para a transação.
Ao contrário de uma opção de compra de ações, uma garantia de estoque é emitida diretamente pela empresa. Quando uma opção de compra de ações é exercida, as ações normalmente são recebidas ou administradas por um investidor para outra. Quando um warrant em ações é exercido, as ações que cumprem a obrigação não são recebidas de outro investidor, mas diretamente da empresa.
As empresas emitem warrants sobre ações para arrecadar dinheiro. Quando as opções de compra de ações são compradas e vendidas, a empresa que possui as ações não recebe dinheiro com as transações. No entanto, um warrant de ações é uma maneira para uma empresa levantar dinheiro através da equidade. Um warrant de ações é uma maneira inteligente de possuir ações de uma empresa porque um mandado geralmente é oferecido a um preço menor que o de uma opção de compra de ações. O prazo mais longo para uma opção é de dois a três anos, enquanto uma garantia de estoque pode durar até 15 anos. Assim, em muitos casos, um warrant de ações pode revelar-se um investimento melhor do que uma opção de compra de ações se os investimentos de médio a longo prazo forem o que você procura.

ações ordinárias versus opções de ações
Este artigo discute os prós e contras das opções de compra de ações versus ações para funcionários da Canadian & # 8211; privado e público empresas. As questões de tributação são mal compreendidas e podem ser muito confusas. As regulamentações fiscais vigentes podem dificultar a incorporação de novos empregados e sócios como acionistas.
Opções de ações são uma maneira popular para as empresas atrair funcionários-chave. Eles são a próxima melhor coisa para compartilhar a propriedade. Os funcionários são motivados a agregar valor às suas empresas da mesma forma que os fundadores / proprietários são. As opções também são uma parte fundamental de um pacote de compensação. Em empresas maiores, as opções contribuem substancialmente em # 8211; muitas vezes a parcela do salário - para a renda. Em uma pesquisa recente sobre remuneração de executivos (ver vancouversun / execpay), os 100 melhores executivos de empresas públicas baseadas em BC ganharam mais US $ 1 milhão em 2009. No entanto, apenas 5 deles receberam salários base em mais de US $ 1 milhão. A maior parte da compensação veio de opções de estoque - não é de admirar que a CRA (Agência de Receita do Canadá) queira tributá-los!
Infelizmente, o direito fiscal pode transformar as opções de estoque em um enorme desincentivo na atração de funcionários-chave. Por exemplo, se um funcionário de uma empresa (privada ou pública) exerça opções para comprar ações, esse funcionário pode ter um passivo fiscal mesmo que ele venda as ações em prejuízo. Se a empresa falhar, a responsabilidade não desaparecerá. O tratamento tributário não é o mesmo para as empresas privadas controladas canadenses (CCPCs), tal como é para empresas públicas ou não-CCPC. As CCPCs têm uma vantagem sobre outras empresas canadenses.
Para CCPCs - Corporações privadas controladas canadenses.
Esta discussão é aplicável às empresas privadas controladas canadenses (CCPCs). Ele aborda como um start-up pode obter melhores ações nas mãos dos funcionários, enquanto está ciente de possíveis problemas fiscais.
Para dar aos empregados uma participação na propriedade (e incentivo) na empresa, a melhor solução é dar-lhes partes fundadoras, tal como os fundadores tomaram por si mesmo quando a empresa foi formada. As empresas devem emitir partes fundadoras do Tesouro o mais cedo possível. Algumas empresas emitem ações de fundadores extras e mantêm-nos em uma confiança para futuros funcionários. Às vezes, os fundadores transferirão alguns de seus próprios fundadores para novos parceiros. Como regra geral, tente dar aos funcionários fundadores partes no início da vida da empresa. No entanto, certifique-se de que as ações se revertam ao longo do tempo (ou com base no desempenho), de modo que os renunciantes e os não-performantes não tenham um passeio grátis.
Ao possuir ações em uma CCPC (Canadian Controlled Private Corporation) por pelo menos 2 anos, os acionistas obtêm o benefício da isenção de ganhos de capital vitalícia de $ 750,000 (ou seja, não pague impostos sobre os primeiros $ 750 K em ganhos de capital). Este é um enorme benefício. Eles também recebem uma dedução de 50% em ganhos adicionais.
Se uma empresa estiver além de sua fase de inicialização, há uma preocupação de que, se essas ações simplesmente forem dadas (gratuitamente ou por centavos) a um empregado, a CRA (Agência de Receita do Canadá) considera esse benefício de emprego # 82221; sobre o qual o imposto de renda é devido. Este benefício é a diferença entre o que o empregado pagou pelas ações e seu FMV (Fair Market Value).
Esse benefício é tributado como renda regular do emprego. Para CCPCs, este benefício pode ser diferido até as ações serem vendidas. Se mantido por mais de 2 anos, também há uma dedução de 50% disponível no benefício. Se for mantido por menos de 2 anos, outra dedução de 50% pode ser usada se as ações compradas na FMV.
No entanto, se as ações forem vendidas mais tarde (ou consideradas vendidas em virtude de uma liquidação) a um preço menor do que a FMV no momento da aquisição, o imposto sobre o benefício diferido está ainda de acordo. E, embora essa perda (ou seja, a diferença entre a FMV e o preço de venda) seja uma perda de capital # 8221; não compensa o imposto devido. Pode ser possível reivindicar uma perda ABIL (Perda de investimento comercial permitida) para compensar o imposto devido no benefício diferido, ou seja, se você comprar ações em uma CCPC, você pode reclamar 50% de sua perda de investimento e deduzir de outras receitas.
Além da emissão de ações de fundadores de custo zero, a próxima melhor abordagem é vender ações aos empregados com um preço "bom" que se poderia argumentar na FMV considerando as restrições substanciais sobre as ações (por exemplo, aquisição reversa e risco de confisco). Isso pode funcionar bem se a empresa ainda é bastante jovem e não levantou somas substanciais de investidores independentes.
(No caso de empresas de capital aberto, as bolsas de opções são a norma desde que a FMV pode ser prontamente determinada - e um benefício avaliado & # 8211; e porque os regulamentos geralmente impedem a emissão de partes de custo zero. Mas para pubcos e não-CCPCs , o imposto sobre esses benefícios não pode ser diferido. É pagável no ano em que a opção é exercida. Este é um problema real para pequenas empresas públicas, empresas cotadas em risco, na medida em que este imposto força a opção de vender algumas ações apenas para Seja o imposto! Isso desencoraja a propriedade.)
Algumas desvantagens da emissão de estoque são:
Obrigações fiscais diferidas se as ações forem compradas abaixo da FMV (se você descobrir o que é a FMV - lembre-se, essas ações são altamente restritivas e valem menos do que as compradas pelos anjos e outros investidores.) Uma avaliação do benefício do CRA é um controle remoto possibilidade. Pode precisar defender a FMV. Pode precisar de avaliação independente. (Eu nunca ouvi falar sobre isso acontecer.) Precisa ter certeza de que as disposições do acordo de acionistas estão em vigor (por exemplo, aquisição, votação, etc.). A emissão de ações a preços muito baixos em uma tabela de limite pode parecer ruim para novos investidores (enquanto os exercicios de opção são considerados normais) Mais acionistas a serem gerenciados.
Os benefícios de possuir ações são:
Pode obter até US $ 750.000 em ganhos de capital isentos de impostos sem fins lucrativos 50% de dedução sobre os ganhos se ações mantidas por mais de 2 anos OU se as ações emitidas em Perdas de FMV em uma CCPC podem ser usadas como perdas comerciais permitidas (se o negócio falhar ) Pode participar da propriedade da empresa - votação, dividendos, etc. Menos diluição do que se as ações sejam emitidas.
Obter compartilhamentos baratos nas mãos dos funcionários é o melhor caminho para um CCPC. O único risco de queda surge se a empresa falhar em menos de dois anos. (Veja a linha inferior abaixo).
[NOTA: as empresas podem emitir ações (em vez de opções) para funcionários a qualquer preço e não desencadear um evento tributável imediato - é igual a dar uma concessão de opção que é imediatamente exercida. Se as ações (em vez das opções) forem dadas em um preço muito baixo (por exemplo, zero), podem ser emitidas menos ações do que ao conceder opções com um preço de exercício mais elevado.]
Para evitar o risco de pagar o imposto sobre o benefício diferido se as ações forem emitidas para um empregado abaixo da FMV, as opções são freqüentemente concedidas. Este é apenas um risco se as ações forem finalmente vendidas abaixo da FMV, como pode ser o caso em uma falência. Opções de estoque, se não exercidas, evite esse problema potencial. Uma opção dá a um o direito de comprar um certo número de ações por um preço declarado (o preço de exercício) por um determinado período de tempo. Não há responsabilidade no momento em que as opções são concedidas. Somente no ano em que as opções são exercidas, existe um passivo tributário. Para CCPCs, esse passivo pode ser diferido até que as ações sejam realmente vendidas. Se as ações forem mantidas por mais de 2 anos, este passivo tributário é calculado em 50% do benefício. Ou seja, tanto um diferimento quanto uma dedução de 50% estão disponíveis para aqueles que exerceram opções. (Se as ações forem mantidas por menos de 2 anos, uma dedução de 50% estará disponível se as ações forem compradas na FMV).
Algumas desvantagens com opções de estoque são:
O passivo tributário (se as opções forem exercidas) nunca é apagado - este é exatamente o mesmo cenário que se as ações fossem dadas. A isenção de ganhos de capital ao longo da vida não pode ser utilizada a menos que as ações - e não as opções - sejam mantidas por 2 anos após o exercício. Os ganhos de capital são calculados sobre a diferença entre o preço de venda e o FMV quando exercido. Deve manter as ações por 2 anos, após ter exercido a opção de obter a dedução de 50%. (Se o preço de exercício da opção = FMV na data da concessão da opção, uma dedução de 50% também está disponível). O benefício é considerado "renda", não um ganho de capital e, se as ações forem posteriormente vendidas em prejuízo, o benefício de renda não pode ser reduzido por esta perda de capital. O risco tributário aumenta ao longo do tempo, pois é a diferença entre a VMM e o preço de exercício no momento do exercício que estabelece o passivo tributário contingente, de modo que, quanto mais aguardar o exercício (assumindo um aumento constante da JVM), maior será o passivo fiscal potencial. As opções não constituem propriedade; as ações opcionais não podem ser votadas. As grandes opções de opções são vistas negativamente pelos investidores porque podem causar uma diluição substancial no futuro (ao contrário das empresas públicas que geralmente são limitadas a 10% nas opções, as empresas privadas podem ter pools de opções muito grandes). Ainda precisa ter um FMV defensável; pode precisar de avaliação independente. Pode tornar-se uma verdadeira dor de cabeça se CRA exige que isso seja feito retroativamente quando uma saída é alcançada. Eles poderiam expirar muito cedo. Pode ter um prazo muito longo, digamos 10 anos ou mais. A exibição de muitas opções de compra de ações na tabela de títulos da empresa afeta diretamente (negativamente) a avaliação por ação em financiamentos contínuos, já que os investidores sempre observam todas as opções pendentes como ações em circulação.
Alguns benefícios com opções de estoque são:
Não há responsabilidade fiscal quando as opções são recebidas, somente quando elas são exercidas. Nenhum desembolso de caixa exigido até exercitado e mesmo assim, pode ser mínimo. Pode exercer opções para comprar ações imediatamente a preços descontados sem ter que pagar qualquer imposto até que as ações sejam vendidas. Um exercício precoce evita uma maior FMV e, portanto, evita um maior benefício tributável, mais tarde.
Do ponto de vista da empresa, a concessão de ações (em vez de opções) a um preço muito baixo significa que menos ações precisam ser emitidas - o que é bom para todos os acionistas. Por exemplo, dar ações em um centavo em vez de conceder opções exercitáveis ​​em 50 centavos significa que mais opções devem ser concedidas o que significa uma maior diluição mais tarde, quando uma saída é realizada. Os 49 centavos extras não fazem muito para os acionistas, já que o valor do exercício é nominal em comparação com o valor de saída. Esse montante será devolvido ao novo proprietário da empresa enquanto isso diluindo todos os acionistas que participam da saída!
Item de ação para investidores: verifique a tabela de seleção da sua empresa e escolha as opções e se livrar delas! Dê compartilhamentos em vez disso, que são teoricamente iguais ao valor Black-Scholes da opção. Exemplo, Joe Blow detém uma opção para comprar ações de 100K em 60 centavos. Atualmente, as ações são avaliadas em 75 centavos (com base em investimentos recentes). O valor das opções é determinado como sendo de 35 centavos (ou seja, $ 35K no valor total). Os 35 centavos baseiam-se no valor da opção (digamos, 20 centavos) mais o valor no dinheiro de 15 centavos. Como regra geral, quando uma opção é emitida com um preço de exercício igual ao preço atual da ação, uma determinação aproximada do valor das opções é tomada dividindo o preço por 3 que neste exemplo é 60/3 = 20 centavos. Agora, pegue o valor total de US $ 35K e emita 46.666 ações por US $ 1.00 (porque 46.666 ações em 75 centavos = US $ 35K). Isso é melhor do que mostrar 100K partes como opções na tabela de cap !!
RECOMENDAÇÃO PARA CCPCs:
Conceder opções de compra de ações, exercíveis a um custo nominal, digamos 1 centavo - bom por pelo menos 10 anos ou mais. Sugerir que os titulares das opções exercem sua opção e comprar ações imediatamente (basta ignorar o passo 1 no total) Certifique-se de que os beneficiários entendem que, se exercitamem cedo ou imediatamente, eles começam o relógio de 2 anos na dedução e também obtêm a isenção de ganhos de capital de vida . (Eles também devem entender que pode haver uma desvantagem possível ao fazê-lo, ou seja, o passivo no & # 8220; benefício & # 8221; quando as opções são exercidas ainda é tributável, mesmo que a empresa falhe; # 8211; em que caso contrário, eles ainda podem reclamar o deslocamento da ABIL. Os beneficiários podem optar por compensar essa responsabilidade potencial, perdendo a dedução e isenção e não exercitando até que haja uma saída, caso em que eles não assumem riscos, mas têm um preço muito menor. tanto quanto 50% menor / lucro) .:
Um empregado recebe uma opção para comprar ações por um centavo cada. As ações atualmente estão sendo vendidas aos investidores por US $ 1,00 cada (CRA argumentaria que o preço de US $ 1,00 é o FMV). Se o empregado exercer a opção imediatamente e comprar ações, então ele é considerado como tendo recebido um benefício de emprego de 99 centavos, que é totalmente tributável como renda, MAS uma DEFERRAL e uma DEDUCTION podem estar disponíveis. Primeiro, o imposto sobre esse rendimento pode ser diferido até que as ações sejam vendidas (se a empresa falhar, elas são consideradas vendidas). As empresas devem arquivar cobranças T4 com CRA (para que você não consiga esconder esta venda). Em segundo lugar, se as Ações (não a Opção) forem mantidas por pelo menos 2 anos, apenas 50%, ou seja, 49,5 centavos são tributados como receita. A diferença entre o preço de venda (e o FMV no momento em que as ações foram adquiridas) é tributado como um ganho de capital que também é elegível para uma isenção vitalícia de $ 750K! Se as ações forem vendidas por US $ 1,00 ou mais - não há problema! Mas, se as ações são vendidas por menos de US $ 1,00, o empregado ainda está no gancho para o benefício de 99 cêntimos (ou .495 cêntimos) e, embora ele tenha uma perda de capital, não pode ser usado para compensar o passivo. Ele pode mitigar isso ao reivindicar uma Perda de Investimento Comercial Permitida (ABIL). 50% do ABIL pode ser reduzido para compensar a renda do emprego. Neste exemplo, 49,5 centavos seriam permitidos como uma dedução contra os 49,5 centavos que são tributados como renda, deixando o empregado em posição neutra em relação à responsabilidade tributária. Cuidado - reivindicar um ABIL pode não funcionar se a empresa perdeu seu status CCPC ao longo do caminho.
(Nota: eu ouvi falar de pessoas nesta situação alegando que o FMV é exatamente o que pagaram desde que foi negociado em armas, as ações não podiam ser vendidas, a empresa estava desesperada, etc., etc. Sua atitude é deixada O CRA o desafia. Isso está bem, desde que a Companhia não tenha arquivado um T4, como deveria, mas provavelmente não o fará com falência.)
Por outro lado, se a empresa for bem-sucedida, os funcionários podem desfrutar de ganhos sem impostos (até $ 750K) sem ter que colocar muito capital e assumir apenas um risco limitado.
Se o empregado detém uma opção até que a empresa seja vendida (ou até que as ações se tornem líquidas) e depois exerce a opção e vende imediatamente as ações, o ganho total do empregado (ou seja, a diferença entre o preço de venda e o centavo que ele pagou por cada ação ) é totalmente tributado como renda de emprego e não há dedução de 50% disponível (a menos que o preço de exercício da opção = FMV quando a opção foi concedida).
A LINHA INFERIOR:
O melhor negócio para a empresa (se é um CCPC) e seus funcionários é emitir ações aos empregados por um custo nominal, digamos 1 centavo por ação. Se esta concessão for para obter o compromisso de um empregado para o trabalho futuro, os termos de aquisição reversa devem ser acordados antes que as ações sejam emitidas. Para determinar o número de ações, comece por definir arbitrariamente o preço por ação. Este poderia ser o preço mais recente pago pelos investidores de comprimento de armas ou algum outro preço que você possa argumentar é razoável nas circunstâncias. Digamos que o preço por ação é de US $ 1,00 e você quer dar ao seu CFO recrutado recentemente um bônus de assinatura de $ 250K. Portanto, ele obteria 250.000 ações como incentivo (estas devem ser cobradas diariamente durante um período de 3 anos). Ele paga US $ 2.500 por estes. Tax-wise, ele agora é responsável pelo imposto sobre $ 247.5K na renda do emprego. No entanto, ele pode adiar o pagamento deste imposto até as ações serem vendidas.
Aqui estão os possíveis resultados e consequências:
a) As ações são vendidas por US $ 1,00 ou mais depois de manter as ações por pelo menos 2 anos: ele é tributado no resultado de 50% de US $ 247,5 K (ou seja, $ 250K menos os $ 2.500 pagos pelas ações), ou seja, o benefício diferido, menos o Dedução de 50%, além de um ganho de capital em qualquer produto acima do seu "custo" de US $ 1,00 por ação. Este ganho é tributado a uma taxa de 50% e, se não reivindicado anteriormente, seus primeiros $ 750K em ganhos são completamente isentos de impostos.
b) As ações são vendidas por US $ 1,00 ou mais, mas em menos de 2 anos: ele é tributado no resultado de US $ 247,5 K, ou seja, o benefício diferido, uma vez que não há dedução disponível PLUS uma ganho de capital em qualquer produto acima do custo de US $ 1,00 por ação ". Ele não beneficia da dedução de 50% sobre o benefício de emprego nem a dedução de 50% de ganhos de capital. É por isso que faz sentido possuir partes o mais rápido possível para iniciar o funcionamento de 2 anos.
c) As ações são vendidas por menos de 1,00 após ter detido as ações por mais de 2 anos: ele é tributado no resultado de 50% de US $ 247,5 K, ou seja, o benefício diferido menos a dedução de 50%. Ele pode compensar esse imposto reclamando um ABIL. Ele pode levar 50% da diferença entre seu preço de venda e US $ 1,00 e deduzir isso de sua renda de emprego - isso é uma compensação direta para o benefício diferido. Se a empresa falhar e as ações não valem a pena, ele é tributado na receita de emprego de 50% de US $ 247.500 MENOS 50% de US $ 250K - ou seja, sem impostos (de fato, um pequeno reembolso).
d) As ações são vendidas por menos de 1,00 após ter detido as ações por menos de 2 anos: ele é tributado no resultado de US $ 247,5 K, ou seja, o benefício diferido, uma vez que não há nenhuma dedução disponível. Ele pode compensar esse imposto reclamando um ABIL. Ele pode levar 50% da diferença entre seu preço de venda e US $ 1,00 e deduzir isso de sua renda de emprego - isso é uma compensação parcial do benefício diferido. Se a empresa falhar e as ações não valem a pena, ele é tributado na receita de emprego de US $ 247.500 MENOS 50% de US $ 250K = $ 122.500. NÃO É BOM! Esta é a situação que deve ser evitada. Por que pagar imposto sobre $ 122.5K de renda não realizada que nunca viu a luz do dia? Como? Certifique-se de deixar passar 2 anos antes de liquidar se possível. Você também pode argumentar que o benefício não era de US $ 247.500 porque não havia mercado para as ações, que eram restrito, você não podia vender nenhum, etc. Deixe a CRA desafiá-lo e espero que não o tenham (eu não ouvi falar de casos onde eles têm - no caso de CCPCs).
Por que se preocupar com opções quando os benefícios da participação em ações são tão atraentes? E o único risco financeiro possível para um empregado recebendo ações em vez de opções de ações surge em (d) acima se as ações forem vendidas com uma perda em menos de 2 anos. Se a empresa falhar isso rapidamente, o FMV provavelmente nunca é muito alto e, além disso, você pode esticar a data de liquidação se precisar.
Empreiteiros e consultores.
O diferimento da responsabilidade tributária em relação às CCPCs é concedido apenas aos funcionários da CCPC em questão (ou de uma CCPC com a qual o empregador CCPC não trata no tamanho do braço). Os contratados e os consultores não têm direito ao benefício do diferimento. Consequentemente, os empreiteiros e os consultores estarão sujeitos a pagar impostos mediante o exercício de quaisquer opções.
Nunca subestime o poder da Agência de Receita do Canadá. Pode-se esperar que eles perseguam os vencedores - aqueles com grandes ganhos em saídas bem-sucedidas, mas o que acontece com as pessoas que obtiveram opções de compra de ações, diferiram o benefício e venderam suas ações para zip? CRA chutará os perdedores quando eles estiverem caídos?
Para empresas de listagem pública e não-CCPCs.
No caso de empresas públicas, as regras de opção de estoque são diferentes. A principal diferença é que, se um empregado exerce uma opção por ações de uma empresa pública, ele possui um passivo fiscal imediato.
Até o orçamento federal de 4 de março de 2018, era possível que um empregado diferisse o imposto até que ele realmente venda as ações. Mas agora, quando você exerce uma opção de compra de ações e compra ações da empresa para a qual você trabalha, a CRA quer que você pague o imposto imediatamente em qualquer documento não realizado e # 82201; lucro mesmo se você não vendeu nenhuma ação.
Além disso, a CRA agora quer que sua empresa retiene o imposto sobre esse lucro artificial. Isso desencoraja a detenção de ações para ganhos futuros. Se a empresa for uma empresa junior Venture-Exchange listada, onde vai encontrar o dinheiro para pagar o imposto - especialmente se ele for negociado?
Este processo não é apenas um pesadelo contabilístico para você e a empresa # 8211; também é fundamentalmente errado em que o CRA está fazendo suas decisões de compra / venda para você.
Também é errado que as opções conservadas em estoque não serão mais um incentivo de recrutamento atraente. As empresas emergentes terão dificuldade em atrair talentos.
Também será um impedimento importante para as empresas privadas que desejam tornar públicas. No processo público, os funcionários geralmente exercem suas opções de estoque (muitas vezes para atender aos limites regulatórios das unidades de opção). Isso pode resultar em uma nota fiscal de milhões de dólares para a empresa. Além disso, ele ganhou o objetivo de novos investidores para ver os funcionários venderem suas ações durante um IPO, embora tenham que fazê-lo.
Antes do orçamento do 4 de março, você poderia diferir o imposto sobre qualquer lucro em papel até o ano em que você realmente vende as ações que você comprou e ganha dinheiro real na mão. Esta foi uma grande dor de cabeça para aqueles que compraram ações apenas para ver o preço da queda de ações.
As histórias que você já ouviu falar sobre os funcionários da Nortel ou da JDS Uniphase que estão indo para pagar impostos sobre ações sem valor são verdadeiras. Eles exerceram opções quando as ações estavam negociando no norte de US $ 100, dando-lhes grandes lucros de papel e passivos fiscais substanciais. Mas quando as ações tanked, nunca houve dinheiro para cobrir a responsabilidade & # 8211; nem houve compensação para mitigar a dor. O único alívio é que a queda no valor se torna uma perda de capital, mas isso só pode ser aplicado para compensar ganhos de capital. No entanto, no entanto, o montante em dinheiro necessário para pagar a CRA pode falir você.
O CRA argumenta que a nova regra o forçará a vender ações imediatamente, evitando assim uma perda futura. (Você está satisfeito por saber que eles estão cuidando de você tão bem?) Mas, isso é apenas porque o estúpido # benefício e # 8221; é tributado em primeira instância.
Exemplo: Você é o CFO de uma empresa de tecnologia jovem que o recrutou do Vale do Silicon. Você tem uma opção de 5 anos para comprar 100 mil ações em US $ 1,00. Perto da data de validade, você empresta US $ 100.000 e agora é um acionista. Nessa data, as ações valem US $ 11,00. A sua factura de imposto é de cerca de US $ 220.000 (taxa de inclusão de 50% X a taxa de imposto marginal superior de 44% X $ 1 milhão em lucro não realizado) que você deve pagar imediatamente (e sua Empresa deve # 8220; reter & # 8221; este mesmo valor ). A menos que você tenha bolsos profundos, você terá que vender 29 mil ações para cobrir seus custos # 8211; 20 mil mais do que se você fizesse um simples exercício sem dinheiro. Muito por ser um dono! Neste exemplo, se as ações da empresa caírem no preço e depois você venderá as ações por US $ 2,00, você estará no buraco $ 120,000 ($ 200,000 menos $ 320,000), enquanto você deveria ter dobrado seu dinheiro! Claro, você tem uma perda de capital de US $ 9 (ou seja, $ 11 menos $ 2), mas quando você pode usar isso?
Como parte das mudanças do 4 de março, a CRA permitirá que as vítimas do passado de Nortel (ou seja, aquelas que usaram a eleição de diferimento anteriormente disponível) arquivem uma eleição especial que limitará sua responsabilidade tributária aos rendimentos reais recebidos, efetivamente quebrando Até mesmo, mas perdendo qualquer benefício positivo. Eu acho que isso fará com que as pessoas com putrefatos pony até mais cedo. A mecânica deste ainda não está bem definida. (veja o parágrafo intitulado "eleição de diferimentos" abaixo)
Curiosamente, os warrants (similares às opções) concedidos aos investidores NÃO são tributados até que os benefícios sejam realizados. As opções devem ser as mesmas. Os investidores obtêm bônus como um bônus para fazer um investimento de capital e assumir um risco. Os empregados obtêm opções como um bônus para fazer um investimento em transpiração e assumir um risco. Por que eles devem ser tratados de forma menos favorável?
Não entendi como essas medidas punitivas se encaminharão para o nosso sistema tributário. Certamente, nenhum deputado (MP) acordou uma noite com um momento Eureka sobre como o governo pode ferrar empresários e tomadores de risco. Essas noções só podem vir de burocratas ciumentos que não podem se identificar com os inovadores do Canadá. O que eles estão pensando?
Uma visão comum é que as grandes corporações públicas, enquanto cria mais trabalho contábil para elas, não estão tão chateadas com esse imposto. Eles vêem isso como um benefício e para eles e seus funcionários, pode ser melhor vender ações, obter o lucro e executar. Para empresas emergentes menores e # 8211; especialmente aqueles listados na troca da TSX Venture, a situação é diferente. Por um lado, uma venda forçada no mercado pode causar uma queda no preço, o que significa ter que vender ainda mais ações. Os gerentes e diretores dessas empresas seriam vistos como resgatadores. Não é bom.
As regras são complexas e difíceis de entender. As diferenças entre CCPCs, não-CCPCs, empresas públicas e empresas em transição entre ser privado e não privado lhe causam dor de cabeça apenas tentando entender os vários cenários. Mesmo ao escrever este artigo, falei com vários especialistas que me deram interpretações um pouco diferentes. Sua cabeça doeu ainda? O que acontece se você fizer isso & # 8230; ou se você faz isso? É desordenado e desnecessário.
A solução: opção de estoque artificial t $ 82 $; e benefícios # 8201; até que as ações sejam vendidas e os lucros sejam realizados. Por essa questão, vamos passar todo o caminho e deixar as empresas darem ações e # 8211; não opção de estoque e # 8211; subvenções aos funcionários.
Pergunto-me quantos deputados sabem sobre esta medida fiscal? Eu me pergunto se algum sabe disso. É um assunto complexo e não um que afeta uma grande porcentagem da população # 8211; Certamente, não é algo que a imprensa pode ficar muito entusiasmada. Tenho certeza de que, se forem conscientizados, eles falam contra isso. Afinal, na frente da inovação, é mais um impedimento ao crescimento econômico.
Para outro bom artigo sobre o assunto, leia a peça do Jim Fletcher & # 8217; no orçamento de 2018 no blog BootUp Entrepreneurial & # 8217; s.
Para aqueles que exerceram uma opção antes de março de 2018, e diferiu o benefício, a CRA está fazendo uma concessão especial. Na superfície, parece simples: você tem permissão para apresentar uma eleição que lhe permite limitar sua conta de imposto total ao dinheiro que você realmente recebe quando vende as ações (o que provavelmente deixará você com nada para seu trabalho duro) em vez de estar sujeito para impostos sobre rendimentos que você nunca realizou (como é o caso antes de março de 2018). Na verdade, a CRA pensa que está fazendo a todos um grande favor porque está sendo gentil em ajudar com uma bagunça que criou em primeiro lugar!
Há uma discussão detalhada e longa em um artigo de Mark Woltersdorf de Fraser Milner Casgrain em "Notas fiscais" da CCH Canadian. O ponto-chave no artigo é que você tem até 2018 para decidir como lidar com todos os diferimentos previamente. A decisão não é direta porque depende das circunstâncias específicas de um indivíduo. Por exemplo, se houver outros ganhos de capital que pudessem ser compensados, arquivar a eleição resultaria em não poder compensá-los. O artigo afirma: "Ao arquivar a eleição, considera-se que o empregado realizou um ganho de capital tributável igual a metade do menor da renda do emprego ou a perda de capital decorrente da venda de ações optadas. O ganho de capital tributável considerado será compensado (parcial ou total) pela perda de capital permitida decorrente da alienação da ação opcional. Qual é o valor da perda de capital permitida que é usada e, portanto, não está disponível para compensar outros ganhos de capital tributáveis? "O artigo oferece alguns bons exemplos para ilustrar vários cenários. Então, se você estiver nessa situação - faça sua análise. Eu tentei vincular ao artigo, mas é uma publicação de pagamento, de modo que não está disponível. Seu contador fiscal pode lhe dar uma cópia.
Graças a Steve Reed de Manning Elliott em Vancouver por suas idéias fiscais e a Jim Fletcher, um investidor de anjo ativo, por suas contribuições para este artigo.
Notas de rodapé (o diabo está nos detalhes):
1. & # 8221; Ações & # 8221; como referido aqui, significa & # 8220; Ações Prescritas & # 8221; na Lei do imposto sobre o rendimento. Geralmente isso significa ações ordinárias comuns e # 8211; MAS & # 8211; Se uma empresa tiver direito de preferência para comprar ações, elas podem não mais se qualificar para o mesmo tratamento tributário.
2. Há realmente duas deduções de 50% disponíveis: a dedução regular de ganhos de capital que permite uma dedução de 50% sobre os ganhos de capital realizados em ações que são adquiridas na FMV e a dedução de 50% disponível para compensar o benefício de renda do emprego em ações que são realizada por mais de 2 anos. (Claro que apenas uma dedução de 50% está disponível.)
3. O status do CCPC pode ser desconhecido. Por exemplo, se um investidor dos EUA tiver certos direitos pelos quais ele tenha ou possivel ter o controle # 8221 ;, a empresa pode ser considerada como não CCPC.
37 Respostas a & # 8220; Ações vs Opções de estoque & # 8221;
Mike & # 8211; Obrigado por esta contribuição muito valiosa para a comunidade. As opções são um dos erros mais comuns que vejo nas estruturas corporativas. Alguns pontos adicionais:
1. Quando as empresas usam opções ou adquirindo ações, elas estão sujeitas às regras de remuneração baseadas em ações. Isso torna a preparação das demonstrações financeiras muito mais complicada e dispendiosa.
2. As opções também são muito mais dilutivas. Poucas pessoas realmente obtêm este & # 8217; mas a breve descrição é que todos os que eu conheci sempre contam todas as opções no cálculo totalmente diluído sem considerar o dinheiro adicional do exercício. Isso torna a diluição efetivamente igual entre uma ação ou uma opção.
Mas os funcionários consideram que uma opção vale muito menos do que uma participação. Então, para obter o mesmo incentivo, na prática, você deve alocar mais opções do que as ações.
3. A complexidade de governança adicional que você ressalta é uma consideração. Prefiro fazer com que o empregado compartilhe uma classe diferente com vantagem econômica igual, mas sem votos.
Nos EUA, as opções tornaram-se tanto menos desejáveis ​​que muitas empresas, como a Microsoft, acabaram de usá-las como forma de motivar a equipe.
Seria interessante ver comentários aqui de alguns dos nossos amigos nas profissões jurídicas e contábeis. Eles são frequentemente os que aconselham empresas jovens sobre isso.
Obrigado novamente pelo excelente resumo.
Sua contribuição é excelente, mas tenho curiosidade quanto às implicações da FMV e da emissão de ações de fundadores extra reservadas em Trust. Embora estivéssemos fazendo negócios como & # 8217; & # 8230; há mais de um ano, agora estamos nos preparando para incorporar e emitir partes fundadoras. Você está dizendo que, embora eu possa emitir ações de fundadores adicionais sem implicação tributária, no início, em confiança para ser emitido para novos funcionários em uma data posterior, se eu transferi-los em uma data posterior, eles podem ter sérias implicações fiscais? Re-redigido, essas ações, mesmo que já tenham sido emitidas e todos os novos acionistas estejam cientes do fator de diluição dessas ações, uma vez que um grande investidor chega a bordo, a transferência dessas ações representa agora um benefício e, portanto, uma Diferença de presença fiscal? Em caso afirmativo, qual seria o ponto em publicá-los em confiança. Por que não simplesmente emitir-los. Se eu adivinhando o motivo, seria porque uma vez que você tenha um investidor tangível, você possui um FMV distintivo e, portanto, sua posterior emissão de ações de fundadores representa um conflito muito real nos interesses de seus novos acionistas mais bem pagos?
Boas perguntas. Um fideicomisso pode ser útil na medida em que você alocaria ações na sua tabela de limites e todos os acionistas considerariam isso como parte do bloqueio dos fundadores.
Como CCPC, você pode emitir ações a qualquer momento a qualquer preço (apenas certifique-se de cumprir os regulamentos de valores mobiliários). Suponha que um investidor tenha pago apenas US $ 1,00 por ação. Se um empregado recebe 100.000 ações gratuitamente (diga $ .0001 por ação), ela tem um benefício de emprego diferido & # 8220; # 8221; de US $ 100K em que ela tem que pagar o imposto QUANDO ela vende as ações. Você pode estar pensando que o investidor que acabou de pagar $ 1.00 ficará irritado se outra pessoa obtiver ações de graça, certo? Neste caso, você deve explicar ao investidor que: a) o empregado está recebendo esta interrupção como parte de seu pacote de compensação (e trabalhando por um salário baixo) e b) é um bom negócio para todos os acionistas, porque se você emitiu opções em $ 1.00, você provavelmente terá que emitir mais de 100.000, o que significa mais diluição mais tarde para todos os acionistas. Além disso, por sua participação da CCPC por 2 anos, ela recebe até $ 750K em ganhos de capital sem impostos!
Eu acredito que eu leio em seu artigo que os fundadores bloqueiam uma corporação pública pode ser até 10% das ações de uma empresa, ou talvez esse fosse o bloco que foi alocado para opções em uma empresa pública. De qualquer forma, existe uma porcentagem máxima de ações que podem ser emitidas para a confiança ou isso é simplesmente uma questão de senso comum onde, se você tiver muitas partes em confiança, você provavelmente fará com que alguns de seus primeiros investidores se preocupem com o investimento em sua empresa com tantas ações em circulação?
10% é uma espécie de regra geral para empresas públicas e privadas. As empresas públicas são restritas & # 8211; geralmente até um máximo de mais, mais normalmente, 10%. Não existe limite para empresas privadas. Se as ações são todas emitidas, isso não deve tornar os investidores nervosos e # 8211; É quando eles se diluem dos exercícios de opção de estoque que ficam nervosos.
Muito obrigado pela publicação super útil! Eu tentei descobrir tudo isso durante o ano passado, lendo tantos artigos e fontes diferentes que me deixaram completamente confuso. Seu artigo foi um resumo surpreendente de todos os cenários, escrito em estilo fácil de entender e realmente me ajudará com meus planos de risco e # 8230; e também ajudam meus alunos que ensino também em uma classe de empreendedorismo.
Mike obrigado pela sua contribuição. Você sabe se uma empresa canadense pública pode conceder aos seus Diretores a opção de compra de ações no nome da empresa privada do Diretor e não em nome do diretor?
Não vejo por que não. Mas, verifique com um advogado de secuties. Além disso, verifique quaisquer implicações fiscais de qualquer maneira. Mike.
Estas regras se aplicam independentemente de a empresa ser pública ou privada? Meu contador parece pensar assim # 8230;
As regras são bastante diferentes para empresas públicas e privadas. They are more favorable to private companies because stock option benefits can be deferred whereas there is no deferral for public companies. It means that, in a public company, you are forced to sell some shares immediately so that you can pay the taxes. It discourages ownership which is unfortunate.
What are the tax implications for purchase, nominal value transfer or gifting of shares in a CCPC between two shareholders of the CCPC? Thx–this article seems to be one of the best around on this topic.
I think it depends on the nature of the transaction and the current value of the shares.
If you make a disposition, e. g. as a gift, you might have to pay tax on the appreciated value. The recipient wouldn’t have a tax issue until the shares are sold.
If you give shares to someone in lieu of pay, then they will have to pay tax on the benefit (diff between fair value and their cost) and you will have to pay tax on the appreciated value.
I have vested share options in a private canadian corporation that I VERY recently exercised at a penny a share. The fair market value is 70 cents a share. In the next month or two we expect the company to be sold to some corporation overseas for at least $1 a share. Am I right in expecting that the 69cents between the fair market value (70cents) and my exercise price (1 cent) will be taxed as income, while the gain between 70cents and the $1+ per share the company is sold at will be taxed as captial gains?
There is absolutely no 2 year hold period possible, but some people think the quick time period (1-2 months) between exercising options and the sale of the company might somehow be ‘exempt’ from going the capital gains route and instead just be treated as regular income.
Thanks so much for the article Mike. It is very clear.
What happens if say you hold the shares of a CCPC for 1.5 years and at that point it becomes public (IPO) and is no longer CCPC? Do you not get the 750K tax exemption or the other goodies? Even if you wait another 0.5 year before selling so it’s 2 years in total?
I’m pretty sure you’re stuck. And, it’s just not being a CCPC that’s required – the CCPC has to be a QSB (Qualified Small Business-check CRA Website).
What are the benefits of receiving “no-cost founder shares”?
Are the shares deemed to have a different FMV, ex. the FMV when the company was established?
Great article, I’m just a little unsure of the definition for founder shares.
The benefit is that they cost you nothing and will someday, hopefully, be very valuable. The FMV (Fair Market Value) is what they are worth on the day you get them. Founders shares are usually issued when the company is founded (started) and at its early stages when partners are brought in to work in the company long before investors are brought in. At this stage, they are usually considered to be of zero value (at least for tax purposes).
Mike…. thank you (again) for your helpful post (May 2018!).
I am interested in the SHARE issue concept (“founders shares”) – specifically the opportunity for the recipient employee to defer tax for 2 years or more. We have recently awarded two employees with share ownership, but everything I can find on CRA web site indicates that such awards are immediately taxable.
I can not find any CRA reference to the defef\rrment opportunity. Specifically CRA bulletin IT113R4 provides advice on this – but not about deferrment.
Can you point me to a CRA reference in this regard?
On CRA’s website, there are instruction on completing the tax return Line 101 Security Option Benefits where it says: “If your employer is a Canadian controlled private corporation (CCPC), which you deal with at arm’s length, you only have to report this taxable benefit on your tax return for the year you sell the securities. If your employer is not a CCPC you may have to report taxable benefits you received in (or carried forward to) the year you exercise your stock option.”
BUT… the sentence you quoted: “On CRA’s website, there are instruction on completing the tax return Line 101 Security Option Benefits where it says: “If your employer is a Canadian controlled private corporation (CCPC), which you deal with at arm’s length, you only have to report this taxable benefit on your tax return for the year you sell the securities.” & # 8230;
is preceded by “A security option benefit results when you buy securities through your employer at apre-established price which is less than the fair market value of the securities.”
Então, & # 8230; doesn’t that mean this reference is related to stock option plans (i. e. “a pre-established price”)…. not to a general award or gift of shares ?
If you get below-cost shares in a QSB (regardless of whether they are a gift, a discount, bonus, etc) then you have a benefit. This benefit can be defered until you sell the shares.
For the first time in many years I have exercised options of a public company. I have “Security Options Benefits” and “Security Options Deductions” on my T4, leaving me with 50% of the gain on the option sale within my income.
I also have a tremendous amount of carryforward capital losses. I was hoping the the option gain could be fully offset by these losses, as they both arise from publicly traded stock.
But I can find no method of “deducting” my capital losses against the income that has been built into my T4. This income IS the result of a capital gain on the disposition of the share options, so why can’t I find a way to use my loss carryforward against it?
To add insult to this, last year I had “qualified” gains on the disposition of farm property. Instead of allowing me to deduct the gain from my “lifetime exemption”, the CRA forced me to us my carryforward capital losses. When I do finally have gains on shares, my losses won’t be there to limit the tax.
Wouldn’t be so awful, except I made those losses on borrowed money, and I need all the gains to pay back the loans. I have loans outstanding after the underlying asset has gone – sold at a loss. It’s simply crazy!
Now here I am with legitimate gains, but can’t find a way to exercise the losses against them.
I sympathize with you! The only thing I can offer is that you can at least deduct the interest on your loan. Also, let’s hope you have lots of capital gains in the future against whcih you can use your accrued losses.
Excellent post Mike! Muito informativo.
If a corporation was created 17 years ago and some employees worked there for 15 years, can founder shares still be created and assigned to these employees?
Is there a tax benefit of getting these shares assigned to a corporation the employee owns? Instead of big corporation providing shares to directly to the employee they first go to another corporation that the employee owns?
Regardless of the above, “the bottom line” section of your post still sounds like an amazing deal. Most taxes deferred. Assuming no change in valuation eventually taxed at normal employment income like figure of gifted shares in the event of a sale. Seems too good to be true!
Can you recommend further reading materials? I am especially interested in private established corporations gifting shares to their employees.
Rob, you can create “founders” shares any time you like – that is, by founders shares I trust you mean zero-cost shares. I believe that if the shares are issued to a corporation, there’d be taxable benefit although I’m not sure if it can be deferred. I suggest that you check with your own accountant about your particular situation – just to be safe.
a CCPC grants share to employee with an FMV and the employee could defer the tax benefits till selling the shares. If the employee never sells the shares because the later share value is lower than the previous FMV when shares granted, will deferred tax be erased?
I don’t think the benefit ever gets erased. And there’s never a “never sell” because either the company or the shareholder will die someday (and then there’s a deemed disposition).
thanks Mike! Oh, yes, the shares could be sold passively. how CRA could determine the FMV of a shared granted by a CCPC 5 years ago?
Yes, that’s the challenge. I’ve never actually heard of CRA determining this for a small CCPC startup. I’d love to hear from anyone that has.
Hi Mike, Thanks for the very informative article. Can you please refer me to the section of the Income Tax Act that allows for a deferral AND/OR 50% deduction as it relates to the taxable benefit under a SHARE sale. I believe what you are looking at covers Options and not shares. Thanks, Levi.
Follow up the questions above from Ken and Levi, has this been resolved re whether these rules only apply to options and not shares? Ken and Levi were looking for confirmation/references to the tax act allowing the deferral relating to shares (not stock options). Thanks for any comments on this.
The rules relate to shares. Options are just a right to buy shares. If you acquire shares below the so-called market value, this could be due to an option that you’ve exercised or simply due to an agreement (eg employment agreement). Regardless of how or why you got “cheap” shares, the tax liability kicks in when you get the “benefit”. This benefit is taxable but it can be deferred (for a private company) until you sell the shares. There is no tax due when you receive stock options – regardless of the terms of the option grant.
Hi, Mike, excellent article. I’m wondering if Founders Share should be hold by founder or company, if hold by founder, can deferred rules apply?
Companies don’t hold shares in themselves. Founders shares would be held by individual “founders” which could really be anyone you wish to deal in.
Ótimo artigo. Have any of these provisions been updated in the 6 years since the article was originally published? We’re based in Toronto and setting up a new tech startup. We’ve decided to incorporate in Delaware as we want to eventually attract money from the valley. But for founders and key employees it seems that both options and founders shares could be problematic? as a non CCPC, Canadian employees who receive options would be in a situation similar to your CFO with 100,000 options in a Silicon Valley startup – they would have a tax liability on the FMV at time of exercising, due immediately. Is this still the case?
If we issue shares (founder shares?) as a non-CCPC, even with reverse vesting (or RSU equivalents), it seems there would be an immediate tax liability based on FMV at the time the shares are issued – am I understanding that correctly?
I’m not aware of any changes in the past 6 years since I wrote the post. Yes, the rules are different in the USA. Not as good as in Canada. Many startups I know have no trouble attracting Valley Capital because they are CCPCs. In your case, if the recipients of the founders shares (in the Delaware Corp) are Canadian, I believe that the Canadian rules are applicable and they have no immediate tax liability. MAS & # 8211; they do not get a shot at the $835K Cap Gains exemption. Then, of course, there’s also the question of what is the FMV. If no capital has been raised, and if the company is brand new, I’d argue that the FMV is zero. Even for later stage issuances, I’ve not heard of CRA setting an FMV.
Thanks Mike! Again, great article – muito informativo.

Compreendendo as opções de ações do empregado.
Now, I’m no expert by any means, but I have held stock options in a few different companies and have spent a fair amount of time studying finance and venture capital in business school, giving me hope that I have a decent understanding of stock options from both sides of the table, and my hope is that this helps the average option holder understand what these mysterious, billion-dollar options they agreed to are. So, here goes…
Quais são as opções de estoque?
Employee stock options, which you’ll also hear referred to as an ESOP (employee stock option plan) are a pool of shares that are set aside by the founders and investors of a company to incentivize employees. Basically, an employee will receive equity in a company so they have “skin in the game” and are motivated to do everything in their power to make the company a success in order to partake in a monetary upside. As the name infers, options give the shareholder the option to buy shares of common stock in the company at a specified price per share, known as a “strike price.” A strike price is specified at the time the options are initially granted and are based on the valuation of the current financing. It is common to see the strike price increase over time as more investors become involved and new financing rounds take place. The thing to keep in mind is that your strike price will remain constant regardless of whether future option prices have a higher or lower strike price. In a healthy startup, the earlier your shares are granted in the lifecycle of the firm, generally the better, since the strike price will be lower than future prices due to the valuation of future financing rounds.
Shares are usually distributed to employees at hiring and/or granted throughout employment for things like good performance. Options can be granted all at once, but tend to vest on what’s known as a vesting schedule. What that means is that let’s say you are granted 100,000 shares of stock upon hiring. If you are on a four-year vesting schedule, you would normally expect to see 1/48 of the shares granted, earned each month. Sometimes a schedule will include what’s known as a cliff. A cliff is like an upfront investment in time, say one-year, at which point no options will vest until one year has been achieved, at which point, 12 months worth of options will immediately vest and the remaining options will vest monthly at 1/48 per month until the remaining shares have vested.
Different Classes Are Not the Same.
Earlier I referred to stock options as common stock, and that would be true depending on the shareholder exercising the option to convert the options to shares. Until that happens, your options are just that, an option. They are really nothing more than an offer to buy a security in a private company, at a set price, at a particular point in time, at which point the options convert to common stock.
Ações preferenciais.
Preferred stock is a special class of stock usually reserved for outside investors. What this means is that preferred shareholders, who are taking on the majority or all of the financial risk have specific terms written into an agreement that are designed to protect their investment. Some of these terms could be things like board seats, specific voting rights, liquidation preferences, conversion rights, dividends, and the list can go on and on. Employees will never receive preferred stock and for good reason. These shares are specifically created to give the investors leverage due to information asymmetries between them and the founders of the company. The preferred shareholders will never have as much insider knowledge as the founders, thus the need for investors to invest in a company and not just do the company themselves. Preferred shares, while defensive in their makeup, also incentivize founders to scale their company quickly to get the company to an exit event far above the initial investments made, so the investors get paid back and there are additional proceeds to be distributed amongst common shareholders.
Preferred shares do not transfer to public stock markets and are cashed out or converted to common because nobody would want to hold stock in a company where there are groups of people with special privilege.
Common Stock.
Common stock, as the name suggests, is the most common type of stock in a company and what your stock options will convert to if you choose to exercise those options. Common stock is, basic stock. It’s the same kind of stock the founders of the company will have and are a real security in the company.
You can think of common stock like this: Investors are usually the only people that receive preferred stock, while everyone else, including the founders, receive common stock. The investors are putting cash into the company and use the preferred shares as a way to manage the risk and return of their investment. Also, options almost never come with voting or board rights. Something to keep in mind. Common shareholders will be the last in line to be paid. This means that preferred shareholders will receive their investment back, plus dividend payments and any special preferences, like a 2x liquidation preference, before common shareholders will be able to partake in proceeds. It also means that if the company goes bankrupt, the common shareholders will receive their percentage of whatever money is left over after all creditors, bondholders, and preferred shareholders have been paid in full.
Who Gets Paid, and When?
How the specific payouts happen will be outlined in the term sheet in detail and there are an infinite amount of ways the payouts can be structured. A cap table will tell you the percentage of payouts, but the missing components in the cap table are preferences before the common stock percentage-based payouts kick in. One important thing to keep in mind is that payouts will be different based on different milestones and timelines.
Cap Tables.
Capitalization tables are important because they show the equity structure of a company, number of shares, percentage of ownership and outstanding option pool. What a cap table assumes is that all shareholders hold equal weight and that the percentage of ownership has essentially been converted to common shares. A cap table is laid out in a way that defines how the payouts will look if everything plays out as planned. Or, if the ideal scenario is realized. What is not defined in the cap table is what happens if things don’t go as planned and the company gets acquired on mediocre terms or liquidates in a fire sale. These scenarios are where things like liquidation preference, defined in the term sheet, come into play.
Here is a cap table example I put together to illustrate a Series A and Series B financing. You can play with the numbers to see how the investment and price per share modify the percentage of ownership.
Payout Scenarios.
Now that you understand what stock options are and how they work, let’s work through a scenario to solidify the idea and help you gain a better understanding of your actual circumstance. Imagine this scenario: you are hired to work at a startup and have been granted 20,000 options, vesting over a four-year schedule with a strike price of $2.00 per share. O que isso significa? Does that mean you will walk away with $10M, $50k, $0, or even owing money?! Let’s say your options were on 1% of a company valued at $4M (20,000 shares), but now because of a new investment (Series A) and dilution, you now have 0.67% of a company valued at $12M.
When the financing round closes, it’s a good idea not to think, “Now I own 1% of a $12M company!”, because that would be untrue. Think about the difference here. 1% of $4M is $40,000. 1% of $12M is $120,000. That would be great if that was how things were going to go down, but the reality is that your options have been diluted and you now hold options for 0.67% of a company valued at $12M, or $80,000. This scenario is still looking great for you. You just doubled the value of your options.
A very important thing to keep in mind though is how the payouts will actually play out if an exit event takes place. Let’s say your company is acquired for $50M. Parabéns! You just made 0.67% of that, or $335,000. Not so fast! Your 0.67% of the pie will be after the preferred shareholders are paid off, any creditors are paid off and after the preferred shareholder partake in their liquidation preferences. Let’s look at a scenario:
Acquisition price: $50M -(minus) Investment: $4M -(minus) Cumulative Dividend (4% per year * 5 years) = $866,611.61 Total Proceeds after preferred shareholders are paid off = $45,133,388.39.
Now, everyone, including preferred shareholders, in this case, will convert to common shareholders and go in at their percentage. In your case, you will take 0.67% of $45,133,388.39, which will get you $302,393. Not bad at all, but there’s more! You own 20,000 shares with a current share price of $4 per share, but you still have to buy these options to convert them to common stock. Your strike price is $2 per share, so you’ll have to cough up $151,196 to purchase the shares, which you will resell for $4 per share, getting you $151,196 in cash.
$151,196 in cash isn’t anything to sneeze at, but it’s a far cry from $335,000, or $302,393. Your $151,196 isn’t fully in the clear yet, now you get to pay capital gains tax, which is currently 25%, so at the end of the day, you’ll take home $113,397. That’s a great payday and you can still buy a Tesla, a Macbook Pro and insurance on that Tesla for one year.
Keep in mind, this is only one scenario and each one will be vastly different from the next. I used a cumulative dividend as an expense to preferred shareholders, but this is not always common. Additionally, there may be other provisions that I left out.
Here’s a look at how the value of your shares change by taking new investment, with your percentage of ownership changing.
How you are impacted in this scenario by Series A.
You can download this cap table template as a Google Sheet here.
Are options even worth it?
With all this you might be asking yourself why anyone would finance their company with equity and complicate things by bringing additional shareholders into the mix. This is something that should be thoughtfully considered if you’re in a position to consider equity financing or influence your company in the decision-making process. The other side of that would be debt financing, which can be a great option, but also comes at a real cost. Debt is something most of us are familiar with, we use it to buy things like a house and we use a mortgage to finance it. Car loans and credit cards also fall under this umbrella. Someone loans us the money with the understanding that we pay them back over a schedule, with interest, and the rates are based on the risk the lender is taking on, the amount of time they have to wait for repayment and inflation. Debt can be a great option because you don’t have to give up any equity in your company, therefore no dilution, but you also assume all the risk, unlike equity, where the risk is shared. You are required to pay back your debts, just like in real life. Debt, similar to preferred shareholders, also cut to the front of the line during payouts from an exit event. Lenders will be the first in line to be paid, but unlike preferred shareholder, they will not be exercising conversion events to partake in additional proceeds derived from equity.
Options can be a great thing. In some cases, they can make you very wealthy, but the unfortunate truth is that in most cases, they wind up being worthless. That doesn’t mean they aren’t a lot of fun and a great motivator to try and do something great. Time and value of the options are incredibly important in determining what the end-value will mean for you. If you are a founding partner or very early employee in a startup, you are in a great position to get a lot of options at a low strike price that can fully vest. Not to mention that you will probably be granted additional options over the duration of your employment. Options this early are extremely risk though. Anything can happen to an early company. High risk could equal high reward.
Vice versa is when you join a late-stage, mature startup that has gone through a few rounds of funding. You may get a lot of options, but the strike price will be pretty high and the chances of an IPO, liquidation event or acquisition are much more likely to happen before your options fully vest. Low risk will probably mean low reward.
Questions you might want to ask.
Like most legally-binding agreements that can affect your finances, the more info you can gather, the better. So, here are a few questions you may consider asking.
Who are the investors and what kind of investors are they? How long have their investments been tied up in the company? These clues might hint at what the exit value will need to be. What are the company’s plans? Do they prefer to IPO, be acquired or keep on running? And when? Does this company seem likely to have an exit event and will it be a big enough exit event? Who are the founders and investors and do they have a track record of successful exits? What kind of salary discount are you taking in return for options, if any? If you are taking a discount, refer to questions 1–4 and determine the ROI vs getting market value somewhere else over the next few years.
Em suma.
Employee stock options are an option to buy equity in a company at a specific price, known as the “strike price.” Options vest on a schedule, meaning you have the ability to exercise those options only after they have vested. The options are not actually stock that you own until you exercise the options, converting the options into common stock. Additional investment in a company generally dilutes the existing shareholders, including the employee option pool and the options that have been granted. Management and investors can create additional employee stock options without changing the overall value. New options are created and sit in the ESOP pool to be granted to employees. This would likely happen if your company is growing and hiring a lot of new people, or after a new round of financing.
Pay attention to what’s going on and stay classy.
If you like this madness, find me on Twitter at @iancorbin.
Ao bater palmas mais ou menos, você pode nos indicar quais são as histórias que realmente se destacam.